دخلت صفقة استحواذ بنك البركة مصر على شركة التوفيق للتأجير التمويلي مرحلة جديدة، بعد موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية على نشر إعلان عرض الشراء الإجباري المقدم من البنك للاستحواذ على حصة من أسهم الشركة المستهدفة.

وتأتي موافقة الهيئة في إطار استكمال الإجراءات التنظيمية اللازمة لتنفيذ عرض الشراء، والذي يستهدف الاستحواذ على نسبة كبيرة من أسهم «التوفيق للتأجير التمويلي»، مع إتاحة الفرصة أمام مساهمي الشركة للاستجابة للعرض وفق الآلية المحددة لإتمام الصفقة.

بنك البركة يستهدف الاستحواذ على 90% من أسهم «التوفيق»

وبحسب ما أعلنته الهيئة العامة للرقابة المالية، يستهدف عرض الشراء الاستحواذ على عدد يصل إلى 329.47 مليون سهم من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي، بما يمثل نحو 90% من إجمالي أسهم رأس مال الشركة المستهدفة.

ويتضمن العرض حدًا أدنى للاستحواذ يبلغ 51% من إجمالي أسهم رأس مال الشركة، بما يعني أن إتمام الصفقة يستلزم استجابة مساهمين تمثل النسبة المحددة كحد أدنى من أسهم الشركة المستهدفة.

وفي حال زيادة عدد الأسهم المستجيبة للعرض عن النسبة المستهدفة، سيتم تخصيص أسهم الزيادة لمساهمي الشركة الذين استجابوا لعرض الشراء، وذلك من خلال آلية المبادلة المحددة ضمن العرض.

مبادلة الأسهم أساس تنفيذ الصفقة

ويتم تنفيذ عملية الاستحواذ من خلال مبادلة الأسهم، وليس وفق آلية شراء نقدي مباشرة، حيث حدد عرض بنك البركة مصر معامل المبادلة عند 0.1919 سهم من أسهم بنك البركة مصر مقابل كل سهم واحد من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي.

وبموجب هذا المعامل، يحصل المساهمون المستجيبون لعرض الشراء على أسهم زيادة في رأس مال بنك البركة مصر، مقابل الأسهم التي يتم مبادلتها من شركة التوفيق للتأجير التمويلي، وفقًا للقواعد والإجراءات المنظمة للصفقة.

وتعكس آلية المبادلة رغبة طرفي الصفقة في إتمام الاستحواذ من خلال تبادل الملكية بين الشركتين، مع حصول مساهمي الشركة المستهدفة على أسهم في البنك مقدم العرض وفق معامل المبادلة المحدد.

الرقابة المالية تضع ضوابط لحماية مساهمي «التوفيق»

وفي إطار الإجراءات المرتبطة بعرض الشراء، ألزمت الهيئة العامة للرقابة المالية إدارة شركة «التوفيق للتأجير التمويلي» بمجموعة من الإجراءات والضوابط، بما يضمن توفير المعلومات اللازمة لمساهمي الشركة قبل اتخاذ قرارهم بشأن العرض.

ومن بين هذه الإجراءات، إلزام إدارة الشركة بإصدار بيان يتضمن رأي مجلس الإدارة بشأن عرض الشراء خلال مدة لا تتجاوز 15 يومًا من تاريخ اعتماد الهيئة لمشروع عرض الشراء.

ويتم إعداد هذا الرأي بعد استبعاد نسبة التصويت الخاصة بمقدم العرض والأشخاص المرتبطة به، وذلك عند النظر في موقف مجلس الإدارة من العرض.

مستشار مالي مستقل لتحديد القيمة العادلة

كما تضمنت ضوابط الهيئة إلزام شركة «التوفيق للتأجير التمويلي» بتعيين مستشار مالي مستقل من المستشارين المقيدين بالسجلات المختصة، على ألا يكون من الأشخاص المرتبطين بمقدم عرض الشراء.

ويتولى المستشار المالي المستقل إعداد تقرير بشأن القيمة العادلة للشركة المستهدفة، بما يوفر لمساهمي «التوفيق للتأجير التمويلي» تقييمًا مستقلًا يساعدهم في اتخاذ القرار المناسب بشأن الاستجابة لعرض الشراء.

ويأتي اشتراط الاستعانة بمستشار مالي مستقل في إطار الضوابط التي تستهدف تعزيز الشفافية وتوفير المعلومات والتقييمات اللازمة للمساهمين، خاصة في صفقات الاستحواذ وعروض الشراء الإجباري.

الإفصاح عن تقرير القيمة العادلة قبل انتهاء العرض

وألزمت الهيئة شركة «التوفيق للتأجير التمويلي» بالإفصاح للمساهمين عن النتائج التي يتوصل إليها تقرير القيمة العادلة الذي يعده المستشار المالي المستقل.

وشددت الهيئة على ضرورة إتاحة ما انتهى إليه التقرير للمساهمين قبل انتهاء فترة سريان عرض الشراء بخمسة أيام على الأقل، بما يمنح حملة الأسهم فترة زمنية كافية للاطلاع على نتائج التقييم قبل انتهاء مدة العرض.

وتستهدف هذه الإجراءات ضمان توافر المعلومات الجوهرية أمام المساهمين، وتمكينهم من تقييم العرض ومعامل المبادلة في ضوء البيانات والتقييم المستقل للشركة المستهدفة.

صفقة مرتقبة بين بنك البركة وشركة التوفيق

وتعد الصفقة من التحركات المهمة في قطاع الخدمات المالية غير المصرفية، في ظل استهداف بنك البركة مصر الحصول على حصة تصل إلى 90% من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي.

ومن المنتظر أن تستكمل الصفقة إجراءاتها وفقًا للقواعد والضوابط التي حددتها الهيئة العامة للرقابة المالية، وبما يتضمن إتاحة عرض الشراء أمام مساهمي الشركة المستهدفة، وإتمام عملية مبادلة الأسهم وفق معامل المبادلة المعلن.

كما يمثل تقرير القيمة العادلة المنتظر إعداده من المستشار المالي المستقل أحد العناصر المهمة أمام مساهمي الشركة عند تقييم العرض، إلى جانب رأي مجلس إدارة «التوفيق للتأجير التمويلي» والإفصاحات المرتبطة بالصفقة.

ماذا يتضمن عرض بنك البركة مصر؟

ويشمل عرض الشراء الإجباري المقدم من بنك البركة مصر مجموعة من العناصر الرئيسية، أبرزها:

• الاستحواذ على ما يصل إلى 329.47 مليون سهم من أسهم «التوفيق للتأجير التمويلي».
• استهداف نسبة تصل إلى 90% من إجمالي أسهم رأس مال الشركة.
• تحديد حد أدنى للاستجابة يبلغ 51% من أسهم الشركة المستهدفة.
• تنفيذ الصفقة من خلال مبادلة الأسهم.
• مبادلة كل سهم من أسهم «التوفيق للتأجير التمويلي» بعدد 0.1919 سهم من أسهم بنك البركة مصر.
• تخصيص أسهم الزيادة لمساهمي الشركة المستجيبين للعرض من خلال آلية المبادلة.
• إعداد مجلس إدارة الشركة المستهدفة بيانًا يتضمن رأيه بشأن العرض خلال 15 يومًا من اعتماد مشروع العرض.
• تعيين مستشار مالي مستقل لإعداد تقرير القيمة العادلة.
• الإفصاح للمساهمين عن نتائج تقرير القيمة العادلة قبل انتهاء فترة سريان العرض بـ5 أيام على الأقل.

استكمال الإجراءات التنظيمية للصفقة

ومع موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية على نشر إعلان عرض الشراء الإجباري، تبدأ مرحلة جديدة من الإجراءات المرتبطة بالصفقة، والتي تتضمن الإفصاحات المطلوبة وإتاحة المعلومات أمام مساهمي شركة التوفيق للتأجير التمويلي.

ومن المقرر أن تشكل استجابة المساهمين للعرض العامل الحاسم في تحديد النسبة النهائية التي سيتمكن بنك البركة مصر من الاستحواذ عليها، في ضوء الحد الأدنى البالغ 51% والحد المستهدف الذي يصل إلى 90% من أسهم الشركة.

وتترقب السوق استكمال الخطوات التنظيمية والفنية للعرض، بما في ذلك بيان مجلس إدارة الشركة المستهدفة وتقرير المستشار المالي المستقل بشأن القيمة العادلة، قبل الوصول إلى المرحلة النهائية من تنفيذ الصفقة.